На дворе 1990-ые. Пилот ВВС США Кэрол Дэнверс попала в странную ситуацию: в результате эксперимента с неизвестным инопланетным прибором её ДНК смешалось с генетическим кодом пришельца из воинственной расы кри. Дэнверс получила особую силу, научилась летать, поглощать энергию и стала почти неуязвимой.
Таким образом Дэнверс оказалось в специальном отряде кри, который под командованием бесстрашного Мар-Велла обороняет галактическую Империю. Над Землёй нависла угроза: раса скруллов под главой Талос начинает операцию по захвату планеты. Дэнверс покидает должность в специальном отряде и отправляется на землю останавливать вторжение, где знакомится с молодым оперативником Ником Фьюри.